Главная Обратная связь

Дисциплины:

Архитектура (936)
Биология (6393)
География (744)
История (25)
Компьютеры (1497)
Кулинария (2184)
Культура (3938)
Литература (5778)
Математика (5918)
Медицина (9278)
Механика (2776)
Образование (13883)
Политика (26404)
Правоведение (321)
Психология (56518)
Религия (1833)
Социология (23400)
Спорт (2350)
Строительство (17942)
Технология (5741)
Транспорт (14634)
Физика (1043)
Философия (440)
Финансы (17336)
Химия (4931)
Экология (6055)
Экономика (9200)
Электроника (7621)






К ВОПРОСУ О КЛАССИФИКАЦИИ И УСЛОВИЯХ АКЦИОНЕРНЫХ СОГЛАШЕНИЙ



В последние несколько лет российский рынок слияний и поглощений переживает расцвет, это происходит в основном за счет роста количества сделок связанных с процессом объединения капиталов. Подобный рост был бы просто не возможен без соответствующей нормативно правовой базы, акционерам был необходим механизм позволяющий максимально гибко регулировать свои отношения, к сожалению, уже существующие нормы законодательства не давали полной степени контроля. Именно это и послужило внесению новой статьи 32.1 в ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Основной задачей данной статьи является легализация акционерных соглашений в российском правопорядке и определение способов обеспечения исполнения данных соглашений их участниками.

Безусловно, само по себе наличие данной нормы не может создать целую отрасль права, которая формировалась за рубежом десятилетиями, а то и веками. По этой причине, российское законодательство пока еще не создает условий для создания полноценного акционерного соглашения. В первую очередь возникают сложности с условными сделками и штрафными санкциями, кроме того, нашей правовой науке неизвестны многие базовые понятия, без которых просто невозможна подготовка полноценного текста соглашения. Основной принцип применения акционерного соглашения состоит в том, что оно может быть обязательным только для сторон акционерного соглашения. Условно можно выделить внутренний (корпоративный) и внешний (с точки зрения потребностей гражданского оборота) аспекты проявления сформулированного принципа. Корпоративный аспект заключается в том, что нарушение акционерного соглашения не может служить основанием для признания недействительными решений органов общества1. Это в полной мере согласуется с предписаниями по поводу обжалования решений общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа, вводящими для признания таких решений недействительными условие о несоблюдении требований исключительно нормативных правовых актов РФ и устава общества. Идея «незыблемости» решений органов общества отражена и в Концепции развития гражданского законодательства РФ (положения соглашений акционеров, - указывается в п. 4.1.11 разд. III - «не могут... служить основанием для признания недействительными решений органов хозяйственного общества»)2, а равно поддержана без каких-либо отступлений в выдвинутом в развитие названной Концепции проекте изменений в часть первую ГК РФ (далее - проект ГК) («нарушение корпоративного договора... не является основанием для признания недействительными решений органов общества» - п. 3 ст. 67.1)3.



В сложившейся к настоящему моменту практике акционерных отношений выделяется два основных их типа, классифицированных исходя из субъектного состава и предпосылок заключения: соглашение соинвесторов и соглашение миноритариев.

I. Соглашение соинвесторов - акционерное соглашение, заключаемое несколькими крупными акционерами/инвесторами с целью обеспечения управления совместным предприятием за счет создания эффективного механизма согласования их интересов.

II. Соглашение миноритариев - акционерное соглашение, заключенное несколькими миноритарными акционерами для консолидированного влияния на управление компанией. Обобщенный анализ таких соглашений, проведенный на основании зарубежного опыта (в России на практике эта конструкция применяется крайне редко), позволяет подразделить такие соглашения на два типа.

В качестве подтверждения приводятся нормы ФЗ «Об акционерных обществах», указывающие в качестве отдельной группы участников корпоративных отношений «совокупность владельцев» определенного процента голосующих акций (например, акционерам, являющимся в совокупности владельцами 2% акций с правом голоса, предоставляется возможность внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров).

На основании этих норм можно сделать вывод о том, что Закон исходит из возможности согласования миноритарными акционерами своих позиций по вопросам участия в управлении обществом посредством заключения соглашения (многосторонней сделки). В качестве косвенного доказательства того, что законодатель признает рассматриваемый тип акционерных соглашений, также можно привести нормы п. 2.1.4 гл. 7 Кодекса корпоративного поведения: «В ряде случаев для оказания влияния на деятельность общества между группами акционеров, владеющих по отдельности сравнительно небольшими пакетами акций, заключаются специальные соглашения, используемые для формирования блока акционеров, придерживающихся единой политики при голосовании».



Главным достижением внесенных дополнений является официальное признание российским правопорядком акционерных соглашений как важнейшего инструмента обеспечения эффективного баланса прав и законных интересов акционеров. Дальнейшее распространение соглашений акционеров, безусловно, необходимо, так как они повышают правовую определенность взаимоотношений сторон в сделках и в конечном счете способствуют как развитию деловой среды в целом, так и успешному ведению отдельно взятых бизнес-проектов.

 

Литература:

1. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в ред. ФЗ от 30.07.2012) // Российская газета. 2012. 30 Июля.

2. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 2009. N 11.

3. О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Проект Федерального закона N 47538-6 // СПС «КонсультантПлюс».

© Сивцов А.С., 2013

 

 

Ситчихин А.И.

студент

Научный руководитель: cт. преподаватель Фролович Э.М.

Пермский государственный национальный исследовательский университет

г. Пермь

 


Эта страница нарушает авторские права

allrefrs.ru - 2019 год. Все права принадлежат их авторам!